百洋股份要收購海南魚寶飼料有限公司？

水產(chǎn)人生

　　國信證券股份有限公司關(guān)于百洋水產(chǎn)集團股份有限公司
　　
　　新設(shè)全資子公司并使用部分超募資金收購海南魚寶飼料有限公司
　　
　　主要經(jīng)營資產(chǎn)的保薦意見
　　
　　根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深
　　
　　圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第
　　
　　29 號：募集資金使用》等有關(guān)規(guī)定，作為百洋水產(chǎn)集團股份有限公司（以下簡稱“百
　　
　　洋股份”、“公司”）首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機構(gòu)，國信證券股份有限公司（以
　　
　　下簡稱“國信證券”或“保薦機構(gòu)”）對百洋股份擬新設(shè)全資子公司并使用部分超募資
　　
　　金收購海南魚寶飼料有限公司（以下簡稱“海南魚寶”）主要經(jīng)營資產(chǎn)的事宜進行了
　　
　　核查，核查意見如下：
　　
　　一、百洋股份首次公開發(fā)行股票募集資金情況
　　
　　百洋股份經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2012]855 號《關(guān)于核準(zhǔn)百洋水
　　
　　產(chǎn)集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，首次公開發(fā)行人民幣普通股
　　
　�。ˋ 股）2，200 萬股，每股面值為人民幣 1.00 元，發(fā)行價格為每股人民幣 23.90 元，
　　
　　募集資金總額為 525，800，000.00 元，扣除發(fā)行費用 38，475，225.00 元后實際募集資
　　
　　金凈額為 487，324，775.00 元，其中超募資金 187，444，775.00 元，目前公司已對募集
　　
　　資金采取了專戶存儲制度，超募資金存儲于桂林銀行南寧分行開設(shè)募集資金專項賬
　　
　　戶。
　　
　　二、超募資金使用情況
　　
　　截至本報告出具日，公司尚未對超募資金進行投資使用，超募資金可用余額為
　　
　　187，735，015.35 元（其中包含了自存放之日起獲得銀行實際支付的存款利息）。
　　
　　三、本次交易的基本情況
　　
　　1
　　
　�。ㄒ唬┙灰椎幕�本情況
　　
　　經(jīng)公司第一屆董事會第 51 次會議審議通過，公司與海南魚寶飼料有限公司（以
　　
　　下簡稱“海南魚寶”）展開商洽談判，對海南魚寶的主要經(jīng)營資產(chǎn)（包括土地使用權(quán)
　　
　　與廠房、倉庫、辦公樓等地面附屬物，以及生產(chǎn)線等機器設(shè)備）進行了盡職調(diào)查和
　　
　　資產(chǎn)評估，并在此基礎(chǔ)上和海南魚寶進行談判，確定《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的條款內(nèi)容。
　　
　　經(jīng)公司第一屆董事會第 53 次會議審議通過，同意公司在海南省文昌市新設(shè)全資
　　
　　子公司海南百洋飼料有限公司（以下簡稱“海南百洋飼料”），并以海南百洋飼料為
　　
　　實施主體，用超募資金人民幣 3，330.00 萬元收購海南魚寶的土地使用權(quán)、地面建筑
　　
　　物和附屬物以及機器設(shè)備等主要經(jīng)營資產(chǎn)，并由海南百洋飼料和海南魚寶正式簽署
　　
　　《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
　　
　　本次交易不需要公司股東大會的批準(zhǔn)。該項交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上
　　
　　市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
　　
　　（二）交易對方的基本情況
　　
　　交易對方：海南魚寶飼料有限公司
　　
　　住所：海南省文昌市清瀾開發(fā)區(qū)文清大道
　　
　　注冊號：469005400000427
　　
　　法定代表人：王莉（WANG LI）
　　
　　注冊資本：壹仟萬美元
　　
　　公司類型：有限責(zé)任公司（臺港澳法人獨資）
　　
　　經(jīng)營范圍：飼料及魚粉的生產(chǎn)、加工、銷售；飼料添加劑的銷售。
　　
　　成立時間：2005 年 8 月 10 日
　　
　　公司、公司持股 5％以上的股東、公司董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方與海南魚寶飼料有限
　　
　　公司之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系以及可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其它關(guān)系。
　　
　�。ㄈ�）交易標(biāo)的基本情況
　　
　　1、交易標(biāo)的
　　
　　位于海南省文昌市清瀾開發(fā)區(qū)文清大道西側(cè)的土地使用權(quán)、建筑物（包括房產(chǎn)、
　　
　　2
　　
　　構(gòu)筑物及附屬設(shè)施）以及飼料生產(chǎn)線一套和相關(guān)配套機器設(shè)施設(shè)備。
　　
　　2、收購標(biāo)的資產(chǎn)明細
　　
　�。�1）土地使用權(quán)
　　
　　土地使用權(quán)一宗（土地使用權(quán)證號為文國用（2007）W0302208 號），位于海南
　　
　　省文昌市清瀾新市區(qū)文清大道西側(cè)地段，面積為 13，333.33 平方米，性質(zhì)為工業(yè)用
　　
　　地（出讓），使用期限至 2055 年 1 月 18 日；
　　
　　（2）坐落在該宗土地上的生產(chǎn)及辦公用的建筑物六套，具體如下：
　　
　　2
　　
　　序號建筑物名稱權(quán)證編號結(jié)構(gòu)建筑面積 m
　　
　　1辦公樓文昌市房權(quán)證文房證字第 50315 號鋼混660.24
　　
　　2宿舍文昌市房權(quán)證文房證字第 50316 號混合443.64
　　
　　3成品房文昌市房權(quán)證文房證字第 50317 號鋼結(jié)構(gòu)1543.06
　　
　　6門崗文昌市房權(quán)證文房證字第 50318 號混合26.75
　　
　　5原料房文昌市房權(quán)證文房證字第 50319 號鋼結(jié)構(gòu)2719.71
　　
　　4主廠房文昌市房權(quán)證文房證字第 50320 號鋼結(jié)構(gòu)4012.58
　　
　　合計9405.98
　　
　　上述建筑物及上述土地使用權(quán)范圍內(nèi)的圍墻、道路、綠化帶等全部附屬設(shè)施一
　　
　　并轉(zhuǎn)讓。
　　
　　（3）水產(chǎn)飼料生產(chǎn)線一套和相關(guān)的配套設(shè)施設(shè)備。
　　
　　3、資產(chǎn)權(quán)屬狀況
　　
　�。�1）因海南魚寶的關(guān)聯(lián)企業(yè)海南加華海產(chǎn)生物制藥集團有限公司向海南省農(nóng)村
　　
　　信用社借款人民幣壹仟捌佰萬元（期限 36 個月，自 2012 年 6 月 1 日起至 2015 年 6
　　
　　月 1 日止，借款人經(jīng)貸款人同意可提前還款）。為此，海南魚寶以本次交易簽訂的《資
　　
　　產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的標(biāo)的資產(chǎn)為其提供抵押擔(dān)保，《抵押合同》的合同編號為�？诼�(lián)社
　　
　　2012 年社團抵字第 14 號，抵押權(quán)人為海口市農(nóng)村信用合作聯(lián)社。2013 年 3 月 8 日，
　　
　　�？谑修r(nóng)村信用合作聯(lián)社出具《確認函》，確認借款人可提前歸還上述貸款本息，在
　　
　　本息結(jié)清的前提下，同意解除上述資產(chǎn)的抵押。
　　
　�。�2）海南魚寶飼料有限公司和海南百生源生物有限公司 2012 年 8 月 7 日簽訂
　　
　　《廠房租賃合同》，標(biāo)的資產(chǎn)目前已租賃，承租方為海南百生源生物有限公司。2013
　　
　　年 3 月 8 日，海南百生源生物有限公司已和海南魚寶簽訂《補充協(xié)議》，海南百生源
　　
　　生物有限公司同意放棄標(biāo)的資產(chǎn)的優(yōu)先購買權(quán)，并規(guī)定本協(xié)議標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓全部完
　　
　　3
　　
　　成后，即解除原租賃合同，海南魚寶同意給予海南百生源生物有限公司二個月租金
　　
　　補償。
　　
　　除此之外，標(biāo)的資產(chǎn)不存在抵押、查封、第三人主張權(quán)利等產(chǎn)權(quán)瑕疵。
　　
　　4、資產(chǎn)的賬面價值和評估價值
　　
　　2013 年 3 月 5 日，中銘國際資產(chǎn)評估(北京)有限責(zé)任公司以 2013 年 1 月 31 日
　　
　　為評估基準(zhǔn)日，出具了《百洋水產(chǎn)集團股份有限公司擬收購資產(chǎn)事宜涉及的海南魚
　　
　　寶飼料有限公司部分資產(chǎn)價值項目資產(chǎn)評估報告》（中銘評報字〔2013〕第 8003 號）。
　　
　　評估結(jié)論為：經(jīng)實施評估程序后，于評估基準(zhǔn)日，委估的部分資產(chǎn)在原地持續(xù)使用的
　　
　　假設(shè)前提下的市場價值評估值為 3031.12 萬元，較調(diào)整后賬面值評估增值 76.18 萬元
　　
　�。ㄙ~面價值為 2954.94 萬元），增值率為 2.58%。
　　
　　（四）《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
　　
　　1、協(xié)議簽訂的主體
　　
　　甲方（轉(zhuǎn)讓方）：海南魚寶飼料有限公司
　　
　　乙方（受讓方）：海南百洋飼料有限公司
　　
　　2、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)
　　
　　甲方此次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)包括位于海南省文昌市清瀾開發(fā)區(qū)文清大道西側(cè)的土地使
　　
　　用權(quán)、建筑物（包括房產(chǎn)、構(gòu)筑物及附屬設(shè)施）以及飼料生產(chǎn)線及配套設(shè)施設(shè)備等
　　
　　主要經(jīng)營資產(chǎn)。
　　
　　3、轉(zhuǎn)讓價格和支付方式
　　
　　（1）轉(zhuǎn)讓價格
　　
　　甲乙雙方同意上述土地、建筑物及附屬設(shè)施轉(zhuǎn)讓價格為人民幣壹仟捌佰萬元整
　　
　　( ￥ 1800.00 萬 元 整 ) ， 機 器 設(shè) 備 的 轉(zhuǎn) 讓 價 格 為 人 民 幣 壹 仟 伍 佰 叁 拾 萬 元 整
　　
　　(￥1530.00 萬元整)，上述轉(zhuǎn)讓價格為含稅價，轉(zhuǎn)讓價格共計人民幣叁仟叁佰叁拾
　　
　　萬元整(￥3330.00 萬元)，甲方應(yīng)向乙方提供轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法發(fā)票。相關(guān)稅費根據(jù)國
　　
　　家規(guī)定分別由相關(guān)方承擔(dān)。
　　
　　（2）支付方式
　　
　　4
　　
　　甲乙雙方同意，前述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款分四期支付，其中：
　　
　　A、自本協(xié)議簽訂之日起 5 個工作日內(nèi)，在�？谑修r(nóng)村信用合作聯(lián)社書面同意已
　　
　　設(shè)定抵押權(quán)的標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的前提下，乙方向甲方支付首期款人民幣壹仟捌佰萬元
　　
　　整（￥1800 萬元），專項用于解除標(biāo)的資產(chǎn)的抵押，匯入甲方下述指定賬戶，付款
　　
　　日期以乙方轉(zhuǎn)賬單中所載的銀行印戳日期為準(zhǔn)（下同）。甲方指定賬戶信息如下：
　　
　　戶名：海南魚寶飼料有限公司
　　
　　賬號：21-227001040010956
　　
　　開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行�？谘亟�三東路分理處
　　
　　B、甲方解除標(biāo)的資產(chǎn)抵押后 5 個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付第二期款項人民幣
　　
　　捌佰萬元整（￥800 萬元）。
　　
　　C、自土地使用權(quán)及房產(chǎn)等項目的變更登記手續(xù)完成之日起 5 個工作日內(nèi)，乙方
　　
　　向甲方支付第三期款項人民幣陸佰萬元（￥600 萬元），匯入甲方指定賬戶。甲方收
　　
　　到款項后 3 個工作日內(nèi)，向乙方提交此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所涉及的全部合格發(fā)票并向乙方
　　
　　正式移交其所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。
　　
　　D、自甲方協(xié)助乙方完成相關(guān)生產(chǎn)許可證照（主要指飼料生產(chǎn)企業(yè)合格證、排污
　　
　　許可證）的辦理后的 5 個工作日內(nèi)，乙方支付余款，共計人民幣壹佰叁拾萬元（￥130
　　
　　萬元），匯入甲方指定賬戶。
　　
　　4、甲方保證本協(xié)議所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，保證在本資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后的
　　
　　60 個工作日內(nèi)（非甲方原因?qū)е掠馄诘那闆r除外），全部解除上述資產(chǎn)的抵押、擔(dān)
　　
　　保、對外出租（經(jīng)乙方同意的除外）等行為，不存在抵押、查封、第三人主張權(quán)利
　　
　　等產(chǎn)權(quán)瑕疵。
　　
　　5、甲方保證在本資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后的 90 日內(nèi)完成本協(xié)議相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬變更
　　
　　手續(xù)并正式移交（非甲方原因?qū)е掠馄诘那闆r除外）。此前基于前述資產(chǎn)的抵押、擔(dān)
　　
　　保、對外租賃等業(yè)務(wù)形成的一切債務(wù)，以及有關(guān)行政、司法部門對上述資產(chǎn)被轉(zhuǎn)讓
　　
　　之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義
　　
　　務(wù)均由甲方自行承擔(dān)，與乙方無關(guān)。甲方保證不存在由于上述因素影響乙方正常使
　　
　　用前述資產(chǎn)的任何情形。
　　
　　5
　　
　　6、協(xié)議經(jīng)各方有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)、簽章且經(jīng)法定代表人（或授權(quán)代表）簽字后生效。
　　
　�。ㄎ澹┙灰锥▋r政策和依據(jù)
　　
　　本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)，已經(jīng)中銘國際資產(chǎn)評估(北京)有限責(zé)任公司進行了評估，
　　
　　并出具了《百洋水產(chǎn)集團股份有限公司擬收購資產(chǎn)事宜涉及的海南魚寶飼料有限公
　　
　　司部分資產(chǎn)價值項目資產(chǎn)評估報告》（中銘評報字〔2013〕第 8003 號），本次收購交
　　
　　易定價參考上述評估報告的估值情況，經(jīng)雙方協(xié)商確定。
　　
　　（六）資金來源
　　
　　本次使用超募資金人民幣 3，330.00 萬元新設(shè)海南百洋飼料有限公司，并由海南
　　
　　百洋飼料有限公司和海南魚寶飼料有限公司簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》收購標(biāo)的資產(chǎn)。
　　
　　（七）資產(chǎn)收購的目的和對公司的影響
　　
　　海南省是我國漁業(yè)大省，水產(chǎn)業(yè)是是海南省國民經(jīng)濟的重要支柱，而水產(chǎn)飼料
　　
　　工業(yè)是水產(chǎn)業(yè)中的重要一環(huán)，近幾年年均增速遠高于飼料工業(yè)的整體發(fā)展水平。未
　　
　　來隨著漁業(yè)經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展，海南省水產(chǎn)飼料和水產(chǎn)食品產(chǎn)業(yè)的發(fā)展空間廣闊。針
　　
　　對海南省漁業(yè)快速增長形勢，公司制訂了加快推進公司在海南省產(chǎn)業(yè)布局的戰(zhàn)略發(fā)
　　
　　展目標(biāo)。在此形勢下，海南魚寶資產(chǎn)收購項目的實施，將進一步完善公司的業(yè)務(wù)布
　　
　　局，貫徹實施水產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈配套發(fā)展的策略，從而進一步鞏固和擴大公司主營業(yè)務(wù)的
　　
　　市場份額。
　　
　

水產(chǎn)人生

　四、本次收購履行的程序
　　
　　此次公司使用部分超募資金收購海南魚寶主要經(jīng)營資產(chǎn)的事宜，已經(jīng)百洋股份
　　
　　第一屆董事會第53次會議審議通過，獲得了董事會全體董事的一致同意，全體獨立
　　
　　董事及監(jiān)事會對該事項發(fā)表了同意意見，履行了必要的決策程序，符合相關(guān)法律、
　　
　　法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于使用超額募集資金決策程序的規(guī)定。
　　
　　五、國信證券對百洋股份使用部分超募資金收購海南魚寶主要經(jīng)營資產(chǎn)的核查
　　
　　意見
　　
　　6
　　
　　保薦機構(gòu)核查后認為：公司本次使用超募資金3，330.00萬元收購海南魚寶主要
　　
　　經(jīng)營資產(chǎn)的事宜已經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)，獨立董事和監(jiān)事會均發(fā)表了同意意見，
　　
　　履行了必要的審批程序；本次超募資金使用的實施是根據(jù)公司發(fā)展的客觀需要做出
　　
　　的，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司和全體股東利益的情形。因此，本次超
　　
　　募資金的使用是合理、合規(guī)和必要的，交易程序合規(guī)、符合公司和全體股東利益。
　　
　　經(jīng)核查，本次交易對方與百洋股份及百洋股份前十名股東及公司董事、監(jiān)事、
　　
　　高級管理人員不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可
　　
　　能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　
　　本次超募資金的使用計劃沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會
　　
　　影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東
　　
　　利益的情形，并且履行了必要的決策程序及相關(guān)信息披露義務(wù)，作出了必要的承諾
　　
　　事項，獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表了明確同意意見，符合深圳證券交易所《證券發(fā)行上
　　
　　市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中
　　
　　小板上市公司規(guī)范運作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號：募集資
　　
　　金使用》等有關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
　　
　　同意公司使用3，330.00萬元收購海南魚寶的主要經(jīng)營資產(chǎn)。
　　
　�。ㄒ韵聼o正文）
　　
　　7
　　
　　【本頁無正文，為《關(guān)于百洋水產(chǎn)集團股份有限公司新設(shè)全資子公司并使用部
　　
　　分超募資金收購海南魚寶飼料有限公司主要經(jīng)營資產(chǎn)的保薦意見》之簽字蓋章頁】
　　
　　保薦代表人： ____________________________
　　
　　蔣猛杜青
　　
　　國信證券股份有限公司
　　
　　2013年3月15日

江魚

水產(chǎn)人生 發(fā)表于  前天 10:31
國信證券股份有限公司關(guān)于百洋 水產(chǎn) 集團股份有限公司
　　
　　新設(shè)全資子公司并使用部分超募資金收購海南魚寶 飼料 有限公司
　　
　　主要經(jīng)營資產(chǎn)的保薦意見
　　
　　根...

不是已經(jīng)收購了嗎？魚寶是在美國紐約證交所上市的公司，百洋是不是在借殼？來自: iPhone客戶端