海大集團(tuán)：湖北天門投資建廠正式敲定

kook

　　廣東海大集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二次會議于2010年9月27日上午在廣州市番禺區(qū)迎賓路730號天安[5.25 -0.38%]科技創(chuàng)新大廈213公司會議室以現(xiàn)場和通訊參與同時進(jìn)行的方式召開，本次會議由公司董事長薛華先生召集和主持，會議通知于2010年9月21日以專人遞送、傳真、電子郵件等方式送達(dá)給全體董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。應(yīng)參加會議董事七人，實際親自參加會議董事六人，桂建芳董事授權(quán)委托李善民董事代為參加，公司監(jiān)事、公司董事會秘書和公司總經(jīng)理也出席本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，本次會議以回收表決票的表決方式逐項表決通過了以下決議：

一、以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了關(guān)于《在湖北天門投資建廠》的議案。

同意公司在湖北天門，建立全資子公司作為項目投資主體，項目總投資6，000萬，建設(shè)4條顆粒料生產(chǎn)線，年設(shè)計生產(chǎn)產(chǎn)能為18萬噸，主營水產(chǎn)配合飼料及畜禽配合飼料，供應(yīng)湖北市場，項目預(yù)計2010年年底開始建設(shè)，在2011年底投產(chǎn)，投資回收期為6.27年。

資金來源為公司自有資金，如需使用超募資金投資，董事會另行審議。

二、以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了關(guān)于《加強公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》的議案。


證券代碼：002311      證券簡稱：海大集團(tuán)      公告編號：2010-035

廣東海大集團(tuán)股份有限公司關(guān)于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。  
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字 [2007] 28  號《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》的精神及廣東證監(jiān) [2009] 99 號文《關(guān)于進(jìn)一步深入開展上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》等文件的要求，廣東海大集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）為切實做好公司治理專項活動的自查、整改工作，特成立了專項領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組，董事長為第一負(fù)責(zé)人，統(tǒng)籌指導(dǎo)、組織公司專項治理活動。
  　按照工作計劃的安排，公司本著實事求是原則，嚴(yán)格對照《中華人民共和公司法》（“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（“證券法”）等有關(guān)法律法規(guī)，以及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)章制度，并逐條對照通知附件的要求，對公司治理情況進(jìn)行了認(rèn)真自查�！蛾P(guān)于加強公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》已經(jīng)公司第二屆董事會第四次會議審議通過，具體內(nèi)容見附件。《公司治理專項活動自查情況專項說明》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（http//www.cninfo.com.cn）供投資者評議。  
歡迎廣大投資者和社會公眾對本公司治理情況進(jìn)行評議并提出整改建議。
公司接受公眾評議的聯(lián)系方式如下：  
聯(lián)系人：田麗、黃志健、盧潔雯
電話：020-39388960  
網(wǎng)絡(luò)平臺：http://irm.p5w.net/002311/  
郵件地址：zqbgs@haid.com.cn
  
特此公告。  

廣東海大集團(tuán)股份有限公司  董事會  
二○一○年九月二十七日

kook

附件：
廣東海大集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于加強公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題  
1、進(jìn)一步加強對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于上市公司相關(guān)的法
律法規(guī)、規(guī)則制度的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，進(jìn)一步其提高規(guī)范意識、誠信意識和自律意
識；  
2、根據(jù)公司業(yè)務(wù)進(jìn)展，持續(xù)完善公司的內(nèi)部控制制度；
3、進(jìn)一步加強與投資者的溝通及交流，保護(hù)公司及股東特別是中小股東
的利益；
4、加強董事會各專門委員會的建設(shè)和運作，更好地發(fā)揮各委員會在專業(yè)
領(lǐng)域的特長，能進(jìn)一步提供上市公司科學(xué)決策的能力和風(fēng)險防范能力。
  
二、公司治理概況  
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》及中國證監(jiān)會有關(guān)法律、法規(guī)和公司規(guī)章的要求，
不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，健全內(nèi)部管理、規(guī)范公司運作。報告期內(nèi)，根
據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)文件并結(jié)合公司實際情況，修改了《公司章程》、《股東大
會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《獨
立董事制度》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》，組建了董事會專門委員會，并制定了各
專門委員會議事規(guī)則、《內(nèi)部審計制度》、《投資管理制度》、《信息披露管
理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》等相關(guān)制度。
具體如下：  
（一）關(guān)于股東與股東大會  
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公
司股東大會議事規(guī)則》等的規(guī)定和要求，召集、召開股東大會。在股東大會召
開前在規(guī)則規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出臨時股東大會和年度股東大會的通知，股東大會提
案審議符合程序，出席會議人員的資格合法有效，并聘請律師進(jìn)行現(xiàn)場見證。
確保全體股東特別是中小股東享有平等地位，充分行使自己的權(quán)利。  
（二）關(guān)于公司與控股股東  
  公司控股股東行為規(guī)范，能依法行使其權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，沒有超越
公司股東大會直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動。公司具有獨立的經(jīng)營能
力，公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機構(gòu)能夠獨立運作。  
（三）關(guān)于董事與董事會  
公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事。公司現(xiàn)有董事7名，
其中獨立董事3名，占全體董事的三分之一，董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律
法規(guī)和《公司章程》的要求。董事會嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》和《董
事會議事規(guī)則》的規(guī)定召開會議，依法行使職權(quán)。公司全體董事能夠依據(jù)《董事
會議事規(guī)則》、《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》等制度開展工作，積極
參加相關(guān)知識的培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，勤勉、盡責(zé)地履行董事的權(quán)利、義務(wù)
和責(zé)任。  
（四）關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會  
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定選舉監(jiān)事，現(xiàn)有監(jiān)
事3名，包括2名股東代表監(jiān)事和1名職工代表監(jiān)事，監(jiān)事會的人數(shù)、構(gòu)成及來源
符合法律、法規(guī)的要求。公司監(jiān)事能夠按照《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定，認(rèn)真
履行自己的職責(zé)，對公司重大事項、財務(wù)狀況、董事和高級管理人員的履職情
況等進(jìn)行有效監(jiān)督并發(fā)表意見。  
（五）關(guān)于績效評價和激勵約束機制  
公司逐步建立和完善公正、透明的董事、監(jiān)事和高級管理人員的績效評
價標(biāo)準(zhǔn)和激勵約束機制，公司高級管理人員的聘任嚴(yán)格按照《公司法》和《公
司章程》的規(guī)定進(jìn)行，其聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。  
（六）關(guān)于相關(guān)利益者  
公司充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，積極與相關(guān)利益者合作，實
現(xiàn)社會、股東、公司、供應(yīng)商、客戶、員工等各方利益的和諧發(fā)展，共同推動公
司和行業(yè)持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展。公司自成立以來，特別是上市之后，嚴(yán)格按照《公司
法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求規(guī)范運作，
不斷完善公司的治理結(jié)構(gòu)，切實維護(hù)中小股東的利益。  
（七）關(guān)于信息披露與透明度  
  公司指定董事會秘書為公司的投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)公司的信息披
露與投資者關(guān)系的管理，接待投資者和調(diào)研機構(gòu)的來訪和咨詢。指定《中國證券
報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)為公司信息披露的報紙和網(wǎng)
站，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管
理制度》真實、準(zhǔn)確、及時地披露信息，并確保所有股東有公平的機會獲得信息。   
三、公司治理存在的問題及原因  
公司雖然已按照相關(guān)法律法規(guī)建立、健全了較為完善、合理的公司治理結(jié)構(gòu)
及內(nèi)控制度，但在成為已上市的公眾公司后，一方面按照更高更嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)要求
來看，原有的治理體系還存在著不完善的地方，需要對公司的治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控體
系進(jìn)一步完善和修訂，二是資本市場及政策環(huán)境不斷變化，客觀上也要求公司需
要與時俱進(jìn)，根據(jù)新的政策特點進(jìn)行內(nèi)控體系的修訂與完善，經(jīng)過本次自查，公
司認(rèn)為尚需在以下幾個方面進(jìn)行改善和提高：  
1、進(jìn)一步加強對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于上市公司相關(guān)的法律
法規(guī)、規(guī)則制度的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，進(jìn)一步其提高規(guī)范意識、誠信意識和自律意識。   
公司按照有關(guān)規(guī)定，積極組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員參加了深圳證
券交易所和廣東證監(jiān)局安排的相關(guān)培訓(xùn)，但由于學(xué)習(xí)時間短，學(xué)習(xí)內(nèi)容難以完全
領(lǐng)會、掌握并運用于日常工作。且隨著各類法律法規(guī)及監(jiān)管制度的不斷修訂完善
及公司成為上市公司的身份轉(zhuǎn)變，對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員掌握相關(guān)法
律法規(guī)提出了更高的要求。為此，公司需特別加強公司全體董事、監(jiān)事、高級管
理人員對相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)則制度的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)從而進(jìn)一步其提高其規(guī)范意識、
誠信意識和自律意識。  
2、根據(jù)公司業(yè)務(wù)進(jìn)展，持續(xù)完善公司的內(nèi)部控制制度  
公司上市后，根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所發(fā)布的相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)則
的規(guī)定， 對公司相關(guān)制度進(jìn)行了系統(tǒng)的梳理， 重新制定并修訂了相關(guān)的管理制度。
但公司制度建設(shè)是一項長期的工程， 需根據(jù)最新的適用于中小企業(yè)板上市公司的
法律法規(guī)及各監(jiān)管部門的監(jiān)管要求，同時結(jié)合公司的業(yè)務(wù)進(jìn)展，持續(xù)完善公司的
內(nèi)部控制制度。  
3、進(jìn)一步加強與投資者的溝通及交流，保護(hù)公司及股東特別是中小股東的
利益。  
為順利開展投資者關(guān)系管理工作，公司制定了《投資者關(guān)系管理制度》規(guī)范
投資者關(guān)系管理工作，但是由于公司上市時間不長，現(xiàn)階段的投資者關(guān)系管理形
式較為單一，僅限于通過電話、郵件方式、接待來訪及年度業(yè)績說明會等方式與
股東溝通。未來，公司將不斷探索新的溝通渠道和形式（包括公司網(wǎng)站、公司刊
物、業(yè)績說明會等），使投資者能夠更容易、更多了解公司發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營情況，
保護(hù)公司及股東特別是中小股東的利益。  
4、加強董事會各專門委員會的建設(shè)和運作，更好地發(fā)揮各委員會在專業(yè)領(lǐng)
域的特長，能進(jìn)一步提供上市公司科學(xué)決策的能力和風(fēng)險防范能力。
公司董事會已按規(guī)定設(shè)立了相關(guān)的四個專門委員會，并制定了四個專門委
員會的工作條例。但其實際運作與公司董事會日常工作及決策過程如何有機結(jié)
合，使其工作常態(tài)化、規(guī)范化，還沒有得出很好的規(guī)則，從這方面來看，各專業(yè)
委員會的作用尚未充分全面的發(fā)揮出來，還有進(jìn)一步提升的空間。在今后的工作
中，公司將積極創(chuàng)造條件，使各專門委員會成員進(jìn)一步熟悉公司的業(yè)務(wù)，更好的
發(fā)揮各專業(yè)委員會在專業(yè)領(lǐng)域的特長， 進(jìn)一步提供上市公司科學(xué)決策的能力和風(fēng)
險防范能力。

四、整改措施、整改時間及責(zé)任人  
1、進(jìn)一步加強對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于上市公司相關(guān)的法律
法規(guī)、規(guī)則制度的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，進(jìn)一步其提高規(guī)范意識、誠信意識和自律意識。   
整改措施：持續(xù)做好對公司董事、監(jiān)事，高級管理人員關(guān)于上市公司相關(guān)法
律法規(guī)及規(guī)則制度的持續(xù)培訓(xùn)工作， 由董事會辦公室編寫規(guī)則匯編并收集整理證
券市場最新法律法規(guī)及監(jiān)管部門文件，及時發(fā)送給公司董事、監(jiān)事、高級管理人
員，保證公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對政策環(huán)境的及時了解和深入貫徹。  
整改時間：日常工作  
整改責(zé)任人：董事會秘書  
2、根據(jù)公司業(yè)務(wù)進(jìn)展，持續(xù)完善公司的內(nèi)部控制制度  
整改措施：進(jìn)一步加強對公司內(nèi)部管理制度的梳理，并健全公司內(nèi)控體系，
按照最新法律法規(guī)，結(jié)合監(jiān)管部門的要求及公司的實際情況，對公司現(xiàn)有的內(nèi)
部控制制度進(jìn)行修訂、補充和完善。  
整改時間：日常工作
整改責(zé)任人：董事會秘書  
3、進(jìn)一步加強與投資者的溝通及交流，保護(hù)公司及股東特別是中小股東的
利益。  
整改措施：建立多層次、多渠道的投資者溝通機制。通過公司網(wǎng)站、公司
刊物，設(shè)立投資者關(guān)系管理專欄并通過互聯(lián)網(wǎng)等通訊平臺加強與廣大投資者的
溝通及交流。加強對公司董事會辦公室人員及公司有關(guān)部門主管人員的培訓(xùn)，
努力培養(yǎng)和提高投資者關(guān)系管理方面的人員素質(zhì)、能力，進(jìn)一步做好投資者關(guān)
系管理工作。  
整改時間：日常工作  
整改責(zé)任人：董事會秘書  
4、加強董事會各專門委員會的建設(shè)和運作，更好地發(fā)揮各委員會在專業(yè)領(lǐng)
域的特長，能進(jìn)一步提供上市公司科學(xué)決策的能力和風(fēng)險防范能力。
整改措施：重視董事會專門委員會和獨立董事的工作，為專門委員會的工作
創(chuàng)造條件，提供更大的便利。在公司重大決策過程中，充分發(fā)揮專門委員會的職
能， 加強溝通， 對需要提交董事會審議的事項， 可以事先征求專門委員會的議見。
不斷完善專門委員會的工作體系，確保專門委員會的會議常態(tài)化、規(guī)范化，更好
的為董事會決策提供服務(wù)。
整改時間：日常工作
整改責(zé)任人：董事會秘書

五、有特色的公司治理做法  
除了加強對公司董事、監(jiān)事、高管關(guān)于買賣股票方面的法律、法規(guī)和制度的
學(xué)習(xí)外，為確保董事、監(jiān)事和和高管人員避免違規(guī)買賣公司股票，定期發(fā)送給各
位董事、監(jiān)事、高級管理人員學(xué)習(xí)。同時在即將進(jìn)入窗口期前，通過發(fā)送郵件等
形式溫馨提醒窗口期注意事項，有效地杜絕了違規(guī)買賣股票的情況。  

六、其他需要說明的事項  
公司非常重視公司治理工作，作為一家上市不久的公司，很多方面做得還
不夠，需進(jìn)一步完善和加強。希望通過本次公司治理專項活動，進(jìn)一步完善和
提高公司的治理水平，歡迎監(jiān)管部門、廣大投資者和社會公眾通過電話、電子
郵件等方式對公司治理情況進(jìn)行評議，提出寶貴的意見和建議。

廣東海大集團(tuán)股份有公司  
二○一○年九月二十一日

快樂的魚

水產(chǎn)料中，通威、海大，第三個是。。。。。。。